近日，北京市第三中級(jí)人民法院立案庭審結(jié)了一起“有預(yù)謀”的“轉(zhuǎn)店跑路”案件。針對(duì)某美藝公司通過減資、轉(zhuǎn)讓、注銷逃避預(yù)付卡債務(wù)的行為，法院認(rèn)定原股東王某甲濫用公司獨(dú)立地位轉(zhuǎn)移債務(wù)，需連帶退費(fèi)；新股東王某乙、王某丙因債務(wù)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)消費(fèi)者同意被判共同擔(dān)責(zé)。判決同時(shí)明確，商家主張“贈(zèng)送金額不退”“退卡按原價(jià)扣費(fèi)”屬無效條款，須以折扣價(jià)折算實(shí)際消費(fèi)，最終為消費(fèi)者挽回8490元損失，為預(yù)付費(fèi)領(lǐng)域“套路閉店”敲響司法警鐘。
消費(fèi)者在美發(fā)店充值數(shù)萬元后，經(jīng)營(yíng)者轉(zhuǎn)讓店鋪
新京報(bào)記者了解到，2021年，消費(fèi)者楊女士在某美藝公司經(jīng)營(yíng)的美發(fā)護(hù)膚造型店充值5萬元，參與該店鋪“充5萬贈(zèng)1萬”的消費(fèi)活動(dòng)。楊女士多次在店內(nèi)消費(fèi)后，參與該活動(dòng)的卡內(nèi)仍有余額6635.4元，另三張會(huì)員卡共有余額2960.6元。某一天，楊女士像往常一樣到店內(nèi)理發(fā)時(shí)，發(fā)現(xiàn)店鋪更換了經(jīng)營(yíng)者，原美藝公司已于2024年8月注銷，新的經(jīng)營(yíng)者張某要求楊女士加價(jià)后方可繼續(xù)為其提供會(huì)員服務(wù)。這時(shí)楊女士才意識(shí)到，原來的經(jīng)營(yíng)者“跑路”了。楊女士表示，“在對(duì)方轉(zhuǎn)讓店鋪五天前，我還去消費(fèi)過，當(dāng)時(shí)對(duì)方還讓我充卡，沒有以任何形式做出閉店通知。”
經(jīng)查，涉事美藝公司于2017年成立，公司類型為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），注冊(cè)資本為100萬元，股東及法定代表人均為王某甲。2024年3月，美藝公司將注冊(cè)資本由100萬元變更為1萬元。同年4月，該公司將法定代表人由王某甲變更為王某丙，股東由王某甲變更為王某乙及王某丙。同年6月，王某丙與案外人張某簽訂《協(xié)議書》，約定王某丙將護(hù)膚造型店及所有剩余會(huì)員權(quán)益轉(zhuǎn)讓給張某。同年8月9日，該美藝公司通過簡(jiǎn)易程序注銷，王某乙、王某丙出具的清算報(bào)告載明公司的債權(quán)債務(wù)已清理完畢。經(jīng)詢，王某乙、王某丙是堂兄弟，二人與王某甲是同村村民。
因協(xié)商退費(fèi)未果，楊女士起訴要求王某甲、王某乙、王某丙共同退還剩余服務(wù)費(fèi)9596元。王某甲表示，其已經(jīng)將公司轉(zhuǎn)讓給王某乙、王某丙，已經(jīng)不是公司股東和法定代表人，不應(yīng)擔(dān)責(zé)。王某乙、王某丙則表示，公司已經(jīng)注銷，店鋪已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，二人不應(yīng)擔(dān)責(zé)。
美發(fā)店被認(rèn)定惡意閉店，消費(fèi)者權(quán)益不可徑行轉(zhuǎn)讓
新京報(bào)記者了解到，在該案審理時(shí)，《關(guān)于審理預(yù)付式消費(fèi)民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（簡(jiǎn)稱《預(yù)付費(fèi)司法解釋》）尚未出臺(tái)。如何適用當(dāng)時(shí)法律法規(guī)保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益？
法官程惠炳認(rèn)為，王某甲作為美藝公司的法定代表人和唯一自然人股東，將公司注冊(cè)資本由100萬元變更為1萬元，隨后向他人轉(zhuǎn)讓股份、注銷公司、將會(huì)員權(quán)益轉(zhuǎn)讓給案外人，從《協(xié)議書》的約定來看，其對(duì)于將可能出現(xiàn)會(huì)員要求退卡的情況是明知且有充分預(yù)見的，在此情形下，王某甲在注銷公司前不向充值會(huì)員進(jìn)行通知、告知，違反《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條中的通知義務(wù)，有違誠(chéng)信原則，法院認(rèn)定其構(gòu)成惡意閉店。
楊女士的充值行為發(fā)生于2019年至2022年期間，該段時(shí)間，王某甲作為公司唯一自然人股東，未舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條第三款，王某甲應(yīng)對(duì)美藝公司相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
關(guān)于王某乙、王某丙的責(zé)任，生效判決認(rèn)為，首先，楊女士預(yù)交一定數(shù)額的美容美發(fā)費(fèi)用，美藝公司為楊女士提供美容美發(fā)服務(wù)，雙方之間成立合法有效的服務(wù)合同法律關(guān)系。該合同關(guān)系有一定的專屬性和人身依附性，意味著楊女士作為消費(fèi)者對(duì)美藝公司提供的服務(wù)質(zhì)量和技術(shù)的認(rèn)可，不同于一般金錢債權(quán)債務(wù)，無法徑行轉(zhuǎn)讓。其次，《中華人民共和國(guó)民法典》第五百五十一條規(guī)定，債務(wù)人將債務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。楊女士并未接受張某所在的美發(fā)店提供的服務(wù)，《協(xié)議書》對(duì)楊女士沒有法律約束力，楊女士有權(quán)基于服務(wù)合同法律關(guān)系向王某乙、王某丙主張權(quán)利。而這與《預(yù)付費(fèi)司法解釋》第十三條第一款第二項(xiàng)精神也是一致的。
法官厘清贈(zèng)送金額法律屬性爭(zhēng)議，商家單方免責(zé)條款被認(rèn)定無效
對(duì)于楊女士主張的退款金額，王某甲、王某丙主張，“楊女士最后一次充值是在2021年1月21日，參與‘充值5萬元贈(zèng)送1萬元’的活動(dòng)，現(xiàn)卡內(nèi)余額6635.4元是贈(zèng)送的金額，該余額無法退還。會(huì)員退卡不再享受會(huì)員折扣，須返回原價(jià)，按充值金額減去原消費(fèi)金額為退還金額?！钡珒扇宋淳唾?zèng)送金額不退的約定提交任何證據(jù)。楊女士則表示，雙方并無此約定。
程惠炳告訴新京報(bào)記者，近年來，北京法院在處理預(yù)付費(fèi)形式的教培服務(wù)合同退費(fèi)糾紛過程中積累了豐富的有益經(jīng)驗(yàn)。充值折扣作為美容美發(fā)機(jī)構(gòu)常用的促銷優(yōu)惠方式，折扣力度必然已經(jīng)計(jì)入機(jī)構(gòu)的商業(yè)成本，所贈(zèng)送金額和充值金額合計(jì)計(jì)算的消費(fèi)單價(jià)亦必然作為客戶進(jìn)行充值消費(fèi)的考量因素，足以影響客戶做出充值行為。其次，折扣、贈(zèng)送屬于客戶的重大合同利益，即使存在折扣不退的合同約定，亦屬于不合理減輕機(jī)構(gòu)責(zé)任、限制客戶主要權(quán)利的條款，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第四百九十六條、第四百九十七條，應(yīng)屬無效。美藝公司的贈(zèng)送行為與楊女士作出辦卡的意思表示具有關(guān)聯(lián)性，其贈(zèng)送行為完成后，產(chǎn)生的效果為楊女士實(shí)際以折扣價(jià)格消費(fèi)，計(jì)算楊女士已消費(fèi)金額時(shí)，亦應(yīng)按照相應(yīng)折扣折算。這與《預(yù)付費(fèi)司法解釋》第二十條、第二十五條精神也是一致的。
在扣除折算后的費(fèi)用后，美藝公司應(yīng)當(dāng)退還楊女士實(shí)際預(yù)存的剩余費(fèi)用5529.50元，結(jié)合另兩張卡中的余額2960.6元，法院最終判決王某甲、王某乙、王某丙退還楊女士8490.1元。
北京三中院立案庭法官助理田艷飛介紹，預(yù)付費(fèi)消費(fèi)本應(yīng)是便利雙贏的消費(fèi)模式，卻因少數(shù)不法分子的行為淪為“套現(xiàn)跑路”的工具?！皽p資—轉(zhuǎn)讓—注銷”是職業(yè)閉店人的典型套路，“退卡需按照原價(jià)扣費(fèi)”也成為一些商家拒絕退費(fèi)的擋箭牌話術(shù)。消費(fèi)者對(duì)此類行為要提高防范意識(shí)。
面對(duì)商家利用復(fù)雜操作逃避責(zé)任的行為，上述案件判決通過追究原股東、新股東的連帶責(zé)任和正確計(jì)算退費(fèi)金額的方式，對(duì)不法商家形成有效震懾。
新京報(bào)記者 吳夢(mèng)真
編輯 彭沖 校對(duì) 李立軍
